기업합병 기업합병 절차
본문
◈ 합병절차
기업의 세부적인 상황에 따라 다르지만, 통상적으로 아래의 절차를 거쳐 면허등록 대상업종의 기업합병이 진행됩니다.
1. 사전 준비(D - 31)
• 합병에 따른 법률, 조세, 회계 이슈 및 합병비율 검토 (합병기준 재무제표 작성)
• 합병 절차 및 일정 확정
2. 합병이사회 결의 및 합병계약 체결(D – 31)
• 합병계약서 체결
• 합병주주총회를 위한 이사회 결의
• 이사회 결의 익일 주주명부 폐쇄 및
기준일 공고
3. 주주총회 소집공고(D – 15)
• 주주명부 확정기준일 2주전에 기준일 공고 및 주주명부 폐쇄에 대하여 공고
• 주총일 2주 전까지 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지
4. 합병계약서 및 합병재무제표 비치(2주일 이상)
• 합병 주총일 2주 전부터 6개월간 합병계약서, 합병재무제표를 본점에 비치
• 주주총회 전일까지 합병승인 반대주의
반대 의사를 서면 접수
5. 합병승인 주주총회(D-day)
• 합병은 주주총회 특별의결 필요 사항 (출석 주주 2/3, 발행 주식 1/3 이상)
6. 반대주주 주식매수청구 채권자 이의제출 / 구주권 제출(D + 20)
• 합병결의 반대주주의 주식매수 청구권
행사
• 합병에 이의 있는 채권자의 이의제출
공고 및 최고
7. 채권자 이의 제출(D + 33)
• 이의 있는 채권자에 대한 변제, 담보 제공, 재산신탁 등 채권자 보호절차 수행
8.
합병기일(D +
33)
• 합병 당사회사가 실체적으로 합체되어, 피합병회사의 자산/부채가 합병회사로 승계
• 합병회사의 주식을 피합병회사 주주에게 교부
9. 합병보고 주주총회 / 이사회 결의(D + 36)
• 피합병회사 주주로서 합병회사 주식을 교부받은 자에게도 통보
• 상법상 합병보고 주주총회를 이사회 결의 및 공고로 대체 가능
10. 합병 등기(D + 36)
• 합병등기로서 합병에 대한 법률적 효력
발생
• 본점 소재지는 주주총회로부터 2주, 지점 소재지는 3주 이내 합병등기
11. 면허등록 관련 업무 등(D+36)
• 조합업무 : 보증가능금액 확인서 및 의견서 신청 (연대보증인 동의 필요)
• 세무등록 : 합병 신설회사의 사업자등록
• 기업진단 : 신설법인 기업진단서 발급 (주무관청 신고용)
• 직원채용 : 합병법인으로 기술자 입사 신고(기술자 보유증명발급)
• 합병신고 : 기업합병 신고 및 면허 신규 등록 신청
12. 주식매수청구대금 지급(D+60)
• 주식매수 청구일로부터 2개월 이내에 주식을 매수
